Governança Corporativa: um passo para a transparência
Por Adilson Neves
Nos dias de hoje, as relações no mundo dos negócios estão cada vez mais globalizadas e
os sistemas de informação assim se integram naturalmente, fazendo com que a informação torne-se cada vez mais disponível em qualquer parte do planeta, a todos os interessados no desempenho dos seus negócios, especialmente os investidores, acionistas, administradores e clientes.
A informação passou a ser mais célere e disponível, expondo as organizações empresariais e, principalmente, o perfil de gestão das administrações, tornando possível visualizar eventuais ocorrências de fraudes, como os crimes societário-contábeis, impondo o surgimento de leis e regulamentações cada vez mais rigorosas a serem respeitadas em todo o mundo.
Neste contexto, surge a Governança Corporativa que trata das formas como os investidores buscam assegurar o retorno de seu investimento, através de mecanismos de monitoramento das ações dos dirigentes ou dos grupos de controle; assegurarando que os administradores ou controladores das empresas repassem parte dos lucros aos provedores de capital com transparência; garantir que esses mesmos dirigentes ou controladores de empresas não desviem o capital investido na empresa; e evitar que o invistam em maus projetos.
O estabelecimento desses mecanismos efetivos para a governança das empresas propicia a diminuição dos seus custos de financiamento com capital próprio externo ou com o capital de terceiros, contribuindo para a minimização do custo de capital das empresas. As empresas, mediante estruturação de rígidos controles internos e de fiscalização, passam a garantir a seus investidores que os recursos captados serão aplicados na geração de rendas que propiciem a liquidação das obrigações assumidas pela empresa, a criação de valor para seus acionistas e a minimização dos riscos inerentes aos negócios.
Nos Estados Unidos, em meados de 2002, foram justamente severas falhas nos controles internos e fraudes contábeis que levaram à concordata da Worldcom e à falência a Enron. Seguidamente, ocorreu a publicação do Sarbanes-Oxley Act, lei cujos requisitos obrigaram as instituições americanas e demais empresas com ações cotadas na Bolsa de Nova York a adotar rígidas estruturas de controles internos para a satisfação de suas exigências, instrumentalizados pela criação de comitês de fiscalização e pela atuação independente das auditorias externas. A idéia de instituição de referidos comitês de fiscalização, assim também chamados de comitês de auditoria, nasceu do conceito vigilante da Governança Corporativa, mediante comprometimento dos dirigentes, e da própria companhia, de cumprir com suas finalidades institucionais e que se refletem nos interesses dos acionistas minoritários. Essa tarefa de velar pelos interesses dos minoritários foi conferida aos Conselhos de Administração que também receberam maior autonomia e de onde são escolhidos e nomeados os integrantes dos referidos comitês. Ressalte-se que no Direito anglo-americano, os Conselhos de Administração dispõem de poderes muito mais amplos do que no Direito brasileiro, tanto que podem interferir na administração executiva, da qual participam efetivamente, mantendo, inclusive, manifesta hierarquia sobre os diretores.
Nesta esteira, à informação, na qualidade de bem, muitas vezes inestimável, da companhia, é conferida especial importância na Governança Corporativa, já que a divulgação indevida daquelas de caráter estratégico ou ainda sua circulação prematura podem resultar em danos, vantagens ou desvantagens competitivas para a companhia. Para garantir o cumprimento da fiscalização e das metas da Governança Corporativa, relativamente à informação, controles internos às empresas são estabelecidos, mediante criação de políticas e procedimentos que alcancem toda a companhia. Tais políticas, que venham a garantir o sigilo e a ética no tratamento de determinadas informações, podem ser estabelecidas pelo Conselho de Administração em um Regimento Interno.
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa lançado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, em maio de 1999 e suas revisoes, traz a disposição sobre o sigilo da alta direção, Código de Ética e quanto à competência do Conselho de Administração na matéria, trazida por Nelson Eizirik, em Temas de Direito Societário, 2005, Ed. Renovar, (in verbis): “.... “proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento”, bem como, “zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos” em suas reuniões (item 2.02), prevê a criação não apenas de Regimento Interno do Conselho de Administração, como também do Código de Ética da companhia, in verbis: .... “2.03 – (....) As atividades de competência do conselho de administração devem estar normatizadas em um regimento interno, tornando claras suas responsabilidades e atribuições, e prevenindo situações de conflito com a diretoria executiva, notadamente com o executivo principal (CEO). O Conselho aprova o Código de Ética da empresa”.
A mudança conceitual trazida pela Governança Corporativa pela instituição de regras, procedimentos e a criação de mecanismos de gestão é um avanço considerável, mas necessário se faz que todas essas mudanças sejam bem articuladas, pois estarão centradas no cerne da cultura organizacional que, em muitos casos, esta arraigada há anos. Náo é tarefa que se resolve em entusiasmo, mas com suor e muito trabalho.
